中保财产保险有限公司


中保财产保险有限公司关于下发《中保财产保险有限公司统计制度实施细则（暂行）》的通知

1996年11月19日，中保财产保险有限公司

各省、自治区、直辖市分公司，计划单列市分公司，哈尔滨、长春、沈阳、西安、武汉、成都、南京、广州、济南、杭州市分公司，总公司营业部：
为了更好地执行《中保财产保险有限公司统计制度（暂行）》，现将《中保财产保险有限公司统计制度实施细则（暂行）》发给你们，请认真贯彻执行。
本细则是对《中保财产保险有限公司统计制度（暂行）》的补充和解释，与《中保财产保险有限公司统计制度（暂行）》同时于1997年1月1日起执行。各分公司在执行中有何意见和建议，请告总公司计财部。

附：中保财产保险有限公司统计制度实施细则（暂行）

第一章 总则
第一条 为了科学、有效地组织本系统的业务统计工作，加强统计管理，全面、准确、及时地编报有关业务统计报表和信息资料，为各级领导及有关部门科学决策、管理指导保险工作提供服务，根据《中保财产保险有限公司统计制度》的有关规定，特制定本实施细则。

第二章 统计管理
第二条 省、自治区、直辖市及计划单列市分公司计财处内必须设立计统科，并由一名处长（副处长）负责计统工作。地、市、州中支（分）公司及县（市、区）支公司必须配备一名专职统计人员。
第三条 统计人员必须具备良好的政治素质和一定的统计业务专业知识。各公司应保持统计人员的相对稳定性，统计人员调动必须征得上级公司的同意。
第四条 各级统计机构及人员必须严格遵照《中保财产保险有限公司统计制度》的有关规定履行其职责。
第五条 各级公司计统部门负责各专业统计和综合业务统计的协调，各专业部门均应将其专业统计年报及时抄送同级计财部门备案。
第六条 财产保险业务统计报表和业务统计调查表的设计、指标解释、组织填报等事项由统计部门统一管理，以确保统计口径一致，防止报表泛滥。有关部门需要增加统计项目和增加非一次性的各类统计调查表时，必须经统计部门审核批准，否则基层单位统计部门有权拒绝填报。
第七条 计统部门是各级保险公司对外公布数据的唯一数据提供单位，综合业务统计报表的有关数据是各级保险公司对外公布的唯一标准口径数据。各部门若需向外公布数据，需将提供对象及数据要素报计财处（科）审批，较为重要的数据，须报主管统计的总（副）经理批准。
第八条 统计人员在完成相应的报表上报后，应根据统计数据，结合本单位、本地区的具体情况，进行深入地分析和研究，并撰写有情况、有分析、有建议的统计分析报告，报送上级领导和有关部门。
第九条 业务部门每开发一个新险种，应填制新险种通知表通知计财部门，以利于计财部门编制险种代码，确定新险种的统计口径。
第十条 各级公司要加强统计基础工作建设。
一、各支公司有关业务部门要按统计内容要求，及时、清楚、全面、细致地填写，并向计统部门提供各类原始统计凭证，包括保（批）单、赔款计算书、未决赔款估损通知书、无赔款优待费、日结单等。
二、各支公司统计员要根据上述原始单证，及时、准确地进行分组，登录统计台帐。
三、对上述原始统计单证要分类装订成册，按年月编好顺序号，及时归档。
四、各公司要加强统计和会计的对帐工作。

第三章 报表管理
第十一条 现行统计报表有以下几种：
一、统计快报
（一）统计快报月报表
（二）统计快报汇总表
（三）统计快报简析表
二、月报表
（一）保财统97Ｈ1中保财产保险公司业务统计月报汇总表
（二）保财统97Ｆ1中保财产保险公司业务统计月报分析表
（三）保财统97Ｙ1企业财产保险统计月报表
（四）保财统97Ｙ2家庭财产保险统计月报表
（五）保财统97Ｙ3工程险／责任险／其他财产保险统计月报表
（六）保财统97Ｙ4机动车辆保险统计月报表
（七）保财统97Ｙ5船舶保险统计月报表
（八）保财统97Ｙ6货物运输保险统计月报表
（九）保财统97Ｙ7航空航天保险统计月报表
（十）保财统97Ｙ8能源保险统计月报表
（十一）保财统97Ｙ9出口信用保险统计月报表
（十二）保财统97Ｙ10农业种植保险统计月报表
（十三）保财统97Ｙ11农业养殖保险统计月报表
三、半年报表
（一）保财统97Ｂ1企业财产保险统计半年报表
（二）保财统97Ｂ2家庭财产保险统计半年报表
（三）保财统97Ｂ3机动车辆保险统计半年报表
（四）保财统97Ｂ4农业种植保险统计半年报表
（五）保财统97Ｂ5中保财产保险公司代办、合办业务统计半年报表
四、年报表
（一）保财统97Ｎ1中保财产保险公司经济技术指标统计年报表
（二）保财统97Ｙ1－97Ｙ11表以每年12月的月报表代年报表
（三）保财统97Ｂ1－97Ｂ5表以每年12月的半年报表代年报表
五、保险业监管报表（中国人民银行）
（一）银统98表 财产保险业务统计月报表
（二）银统102表 财产保险主要险种统计年报表
（三）银统103表 保险机构、人员统计年报表
第十二条 财产保险业务统计原则上执行权责发生制。凡是已发生的业务，均应作收入和支出统计。
第十三条 统计报表的编报说明：
一、1997年1月份开始使用新的统计报表，编号字头为“保财统97”，原“保统93”系列报表停止使用。
二、保险业务的统计年度为每年1月1日起到12月31日止，每月的统计、会计结帐日期应当保持一致。
三、有计划单列市的省分公司，上报的统计报表不含计划单列市的数字（省会城市除外）。
四、省、自治区、直辖市、计划单列市（省会城市除外）分公司的具体报送方式和报出时间是：
（一）报表报送方式：
1．统计快报：电脑传输
2．月报表：电脑传输
3．半年报、年报：电脑传输
（二）报送时间：
1．统计快报：于次月5日前报出。
2．月报表：于次月15日前报出。
3．半年报：上半年报表于本年7月末以前报出；下半年报表于次年1月末之前报出。
4．年报表：于次年2月底之前报出。
5．凡不能直接用电脑传输数据的分公司，按规定时间提前5天将软盘用特快专递报送总公司。
6．以报表传送成功时间或寄出邮戳时间为准。
7．业务情况简析：于次月10日前报出。
8．综合统计分析：上半年分析于本年7月末之前报出；下半年分析于次年1月末之前报出。
9．专题统计分析：于次年1月底之前报出。
各省、自治区、直辖市下属公司的报表上报方式和时间自定。
（三）中国人民银行的三张保险业监管报表（银统98表、102表、103表）：
1．报送方式：各分公司报送中国人民银行的报表原则上采用同级报送的方式，直接报送当地中国人民银行保险监管部门，并同时抄送同级人民银行调统部门和稽核部门。
2．报送时间：报送当地人民银行分行时间为：月报在月后15天内报送；年报在年后45天内报送。
五、每年1月至11月份统计报表中人民币与外币的折算使用上年12月31日国家外汇管理局公布的牌价中间价，12月份报表用当年12月31日的中间价调整。调整方法为：12月份业务本月数＝全年美元累计数×12月31日人民币折美元中间价＋全年人民币业务累计数－11月份业务累计数。
六、统计报表的货币单位均为人民币千元（或千美元），千元以下四舍五入，不保留小数。所有的外币业务均折成美元，再由美元折成人民币业务进行计算。
七、统计报表报出前，必须进行认真复核，防止错报、漏报。报表需由主管经理、统计负责人和制表人分别签字盖章，加盖公章后方能生效。报表报出后如发现错误，应发文更正。
八、报送统计报表时遇节假日顺延。节假日是指国家规定的7天假，不含双休日。
九、总公司将定期或不定期对各分公司统计任务完成情况予以通报。

第四章 主要统计指标及统计报表解释
第十四条 主要统计指标解释
一、计量单位
各险种的计量单位以统计报表主栏确定的为准，承保对象不同，计量单位也不同。例如：企财险的计量单位为“笔”；家财险的计量单位为“户”。
二、承保数量
保险人承保保险标的的多少称为承保数量。
按照统计原则，计量单位不同的承保数量不能相加。
保险责任开始后的减保及退保，收取保费的业务不冲减承保数量。收取储金的到期返还性业务，当年承保当年减保（发生保险标的减少）、退保的，冲减本月、累计、期末有效数；以前年度承保当年减保（发生保险标的减少）、退保的，只冲减期末有效数。
保险责任到期的满期给付，只冲减期末有效数。
保险责任开始后，增加标的数量的加保，承保数量增加；不增加标的数量的加保，承保数量不增加。
三、保险金额
保险金额是指在保险合同中，经被保险人确定、保险人承诺的，因保险标的遭受保险事故时，应由保险人承担经济补偿的最高金额。也是保险人计算保费的依据之一。
保险责任开始后的减保及退保，收取保费的业务，保额不减少，收取储金的到期返还性业务，当年承保当年减保、退保的，冲减本月、累计、期末有效数；以前年度承保本年减保、退保的，只冲减期末有效数。
保险责任开始后的加保，无论标的数量是否增加，保额均随其增加，发生赔款后，原保额不减少。
责任险的保险金额填报保单上注明的最高赔偿限额。
四、保费收入
保费收入是保险公司为承担保险责任而向投保人收取的费用及返还性储金业务的储金利息收入，是按照保额和保险费率计算的保费数减去按规定减收、折扣和各种优待款后的余额。
保险合同生效后，无论保费是否收入保险公司帐户，均应作保费收入统计，保险责任开始后的减保及退保，应冲减保费收入。
储金性险种是以储金的利息作为保费收入，其保费按1年期银行利率计算的应得数填报，原则上要与会计入帐数核对相符。
按合同规定分期交费的业务，分两种情况统计：以实际收到保费的数额确定保险期限的，按实收保费统计；没有附加规定的，按应交数作一次统计。
一份保单包括两个以上不易分开的险种，保费收入统计在主险内。
五、退保费
指保险人退还给被保险人的保险费。在保险合同有效期内，如发生保险合同中途解除或保险标的危险减少、保险费率下调等情况，保险人应按有关规定将已收到的部分保险费退还给被保险人。在统计报表中，退保费直接冲减保费收入，不作单独统计。
六、储金收入
是指在储金性财产保险业务中，保户交到保险公司的存款金额。保险责任开始后的减保及退保，当年承保本年退保及减保的，要冲减储金收入的本月、累计和期末有效数，以前年度承保、本年退保及减保的，只冲减储金收入的期末有效数。
七、期末有效数
是指自承保第一份保单开始，逐笔连续累计（包括增加和减少）的数量或金额。储金性险种的承保数量、保险金额、储金收入均应作期末有效数的统计，其计算公式是：
期末有效数＝上期期末有效数＋本期增加（包括新保、加保等）－本期减少
（包括满期返还、退保、减保等）。
八、已决赔案件数
是指处理完毕的赔案数量（包括已注销、拒赔的件数）。按结案的次数统计，其计量单位为“件”。如某一保险标的发生并处理了若干次赔案，则统计为若干件已决赔案件数。
九、已决赔款（已决赔案金额）
是指对赔案支付的赔款金额数。是标的赔付数与其他费用（施救费、救助费、整理费）之和，扣除按规定自负比例部分和收回损余款后的实际已支付的金额，即赔款计算书上最后定损并支付的数额。
保险事故造成损失应由第三者负责赔偿，保险人已代为支付赔款的，作赔款支出统计，保险人取得代位追偿权后，追偿款收入应冲减赔款支出，追偿款大于赔款时，用负数表示。
十、未决赔案件数
是指在保险有效期间内已经发生损失并立案，但尚未处理或已处理但尚未办理结付手续的赔案数量，其计量单位为“件”，按报告期实际未决赔案件数统计。
十一、未决赔款（未决赔案金额）
是指在保险有效期间内已经发生损失，并已立案，但尚未处理或已处理但尚未最后确定赔款金额、也未办理结付手续的赔款。按截止报告期的全部未决赔款（即尚未赔付、部分赔付或尚未注销）金额统计。
十二、满期返还数量
是指在储金性财产保险期满时，由保险公司一次性全数返还给被保险人的保险合同中的标的数量。
该项指标冲减承保数量的期末有效数。
十三、满期返还金额
是指在储金性财产保险期满时，由保险公司一次性全数返还给被保险人的储金金额。
在保险合同有效期内，当保险标的发生损失时，保险人支付给被保险人的赔款应计入赔款支出，不在此项统计。
该项指标冲减储金收入的期末有效数。
十四、外币
是指以外币作为保费收入的保险业务。在统计报表中以美元为计算单位。美元以外的其他外币收入和支出均折成美元计算。
十五、平均费率
指保险费收入额占保险金额的比率。是保险费率的平均水平，可以衡量保险费率制定得是否合理。其计算公式为：
保险费
平均费率＝－－－－×1000‰
保险金额
十六、损失率
指某一时期内保险标的赔偿总额占同期总保险金额的比率。一般以险种为单位进行计算，参照平均费率，可以衡量费率制定得是否合适。是研究、制定保险费率的主要依据之一。其计算公式为：
已决赔款＋未决赔款
损失率＝－－－－－－－－－×1000‰
保险金额
十七、赔付率
指保险人在一定时期内赔款支出总额占同期保险费收入总额的比率，是保险人考核其业务经营成果的一种主要指标，也是调整费率的主要参考依据。其计算公式为：
已决赔款
赔付率＝－－－－×100％
保费收入
十八、计划完成数
指统计指标实际完成数占计划数的比率，说明计划完成的程度。其计算公式为：
实际完成数
计划完成数＝－－－－－×100％
计划任务数
十九、动态相对数
指某一时期内该项指标的增减速度。计算该项指标时，要注意各项指标的可比性。如统计口径发生变化，必须调整一致。
报告期指标
（一）比上年同期增减百分比＝（－－－－－－ － 1）×100％
上年同期指标
报告期指标
（二）比上年年末增减百分比＝（－－－－－－ － 1）×100％
上年年末指标
第十五条 统计报表解释
一、中保财产保险有限公司统计快报表
（一）统计快报表的各项数据应与统计月报表的有关指标核对相符。
（二）“保费收入”、“赔款支出”（指月报表中的已决赔案金额）”、“储金满期返还”等指标均应填报报告期截止日的累计数。
（三）合计是指纵向第二栏至第九栏数据之和。
（四）财产保险含企业财产险、家庭财产险、工程险／责任险／其他财产险。
（五）农业保险含种植业保险和养殖业保险。
（六）各险种保费收入、储金期末有效数、已决赔款、储金满期返还等指标与统计月报表的对应关系为：
财产保险＝保财统97Ｙ1＋97Ｙ2＋97Ｙ3表相应指标合计栏的累计数
机动车辆保险＝保财统97Ｙ4表相应指标合计栏的累计数
船舶保险＝保财统97Ｙ5表相应指标合计栏的累计数
货物运输保险＝保财统97Ｙ6表相应指标合计栏的累计数
航空航天保险＝保财统97Ｙ7表相应指标合计栏的累计数
能源保险＝保财统97Ｙ8表相应指标合计栏的累计数
出口信用保险＝保财统97Ｙ9表相应指标合计栏的累计数
农业保险＝保财统97Ｙ10＋97Ｙ11表相应指标合计栏的累计数
二、企业财产保险统计月报表
表号：保财统97Ｙ1
（一）本表是反映企业财产承保、理赔情况的统计月报表。
（二）“承保数量”：系统投保或联保的，按企业或事业的个数统计，每个单位为一笔。
（三）按照中保财产保险有限公司颁发的《财产保险综合条款》、《财产保险基本条款》承保的业务分别填报综合险和基本险。
（四）“财产险”、“财产一切险”、“机损险”适用于涉外保险业务。
（五）“个体工商户险”：在个体工商户财产保险条款项下承保的业务均填入此栏。
（六）“油田险”主要指油田的固定资产、流动资产的保险业务。
（七）“国家储备糖险”：主要指中国储备糖总公司存储在各地的储备糖的财产保险业务，一般是仓储业务。
（八）“其他”：报表中未列明的其他险种。
三、家庭财产保险统计月报表
表号：保财统97Ｙ2
（一）本表是反映家庭财产承保、理赔情况的统计月报表。
（二）“普通家财险”是指保险期限为1年的收取保费的家财险业务。
（三）“承保数量”：每一张保单为一个数量单位。集体投保的，按人计算，每人为一户。
（四）储金性家财险的“保费”：以保户储金为本金，按银行储蓄利率计算的应得利息数填报。应与会计数一致。
（五）储金性业务保险责任开始后的退保分两种情况统计：当年承保当年退保的，冲减承保数量、保险金额、储金收入的本月、累计、期末有效数；以前年度承保在本年度退保的，只冲减承保数量、保险金额、储金收入的期末有效数。
（六）“房屋保险”：指房屋专项保险业务。
（七）“其他险”：指未列出的其他专项保险业务（如：自行车险、家用电器保险等）的合计数。
（八）“还本计息家财险”：填报保险储金与保险金额相等的“还本计息”业务。其收入作储金统计。
四、工程险／责任险／其他财产保险统计月报表
表号：保财统97Ｙ3
（一）以保单笔数为计量单位。
（二）责任险、保证保险是指以签发专门的保险单方式承保的单独的责任、保证保险。
（三）作为各种损害赔偿保险的附加责任险，原则上应随主险统计。
（四）“钞票险”是指保险公司为使企业、事业单位、国家机关、人民团体的钞票在遭受保险责任范围以外事故造成损失后得到经济补偿而举办的险种。其保险责任为：火灾、爆炸；存放于保险柜（箱）内的钞票遭受盗窃或抢劫；营业员在柜台上点钞过程中遭受抢劫；解款员在缴款或
提款过程中遭受抢劫。
（五）“信用卡险”仅限于国内专业银行开办的信用卡业务。
（六）“其他”：险别中未列明的险种，应按保险类别分别统计在各类“其他”栏内。
（七）除家庭财产险、农业险以外的财产险储金业务，均统计在“四、其他险”项下的“其他”栏。
五、机动车辆保险统计月报表
表号：保财统97Ｙ4
（一）“全险”：指同时投保“车辆损失险”和“第三者责任险”两种主险，统计时主险的各项指标不含同时投保的附加险。
（二）“单保第三者责任险”：指仅投保了“第三者责任险”一种主险。
（三）“附加险”：不单独承保，是附属于主险的险种。“承保数量”不做统计。“件数”只统计附加险单独出险件数，如：玻璃破碎、车辆丢失等。
（四）“其中：盗抢险”：“承保数量”只做单独统计，不计入小计。
（五）“其他”：是指表内未列明的其他车辆险。
（六）按自行车条款承保的自行车险归入保财统97Ｙ2统计表。
（七）纵向“合计”、“附加险”、“其他”等项的承保数量不填报。
六、船舶保险统计月报表
表号：保财统97Ｙ5
（一）“船壳险”、“渔船险”：是指船体本身的保险和由于碰撞造成的第三者责任险。
（二）“保赔险”：是指包括油污、沉船打捞、人员伤亡、由于船东过失造成货物损坏（包括必要的绕航费用及其他必要的费用）等责任的责任险。
（三）“集装箱体险”是指集装箱本身的保险（不含箱内货物）。
（四）“船舶建造险”是指船舶在建造过程中发生保险责任范围内的损失，由保险人承担责任的保险。
（五）“远洋”：是指涉外船壳险业务。
（六）“沿海、内河”：是指国内船壳险业务。
（七）“附加险”：是指主机损坏险、船员责任险等附加险种。
（八）保赔险业务的责任限额填入保险金额项下。保单内已明确规定责任限额的，要按规定的数额填报；保单中没有明确的，每条船的责任限额一律为5亿美元。
（九）纵向“合计”、“附加险”等项的承保数量不填报。
七、货物运输保险统计月报表
表号：保财统97Ｙ6
此表反映国内、外业务货运险情况。国内业务按运输方式统计，涉外业务按货物流向统计。
（一）“联运”：是指在一次运输过程中使用两种或两种以上交通运输工具的保险业务。
（二）国内业务“其他”指除“铁路”、“公路”、“航空”、“水运”、“联运”以外的其他货运保险，以及特约保险业务。
（三）“出口远洋”：是指出口港澳地区以外的出口业务。
（四）“出口港澳”：是指出口香港、澳门的出口业务，包括涉外业务中的存仓险业务。
（五）涉外业务中的“卖方合同责任保险”业务统计数据如果能分清出口远洋业务还是出口港澳业务的，在统计时要尽量分开，分不清的一律列入“出口远洋”。
（六）涉外业务中的“内陆段运输保险”业务统计数据如果能分清出口远洋业务还是出口港澳业务的，在统计时要尽量分开，分不清的一律列入“出口港澳”。
八、航空航天保险统计月报表
表号：保财统97Ｙ7
（一）无论用于任何行业的任何类型的飞机均填入本报表。
（二）“外币机队”、“人民币机队”、“地方航空公司”、“外币直升机”栏以“架”为计量单位，其他业务均以保单“笔”数为计量单位。
（三）“承保数量”：此项指标由出单公司填报。如果发生共保业务，不论是飞机险还是卫星险，其“承保数量”均由出单公司填报，参与共保的公司不报此项指标。
（四）“外币机队”和“人民币机队”是指由总公司以总保单形式统一出单承保的飞机。其中以人民币承保机身险的飞机列入“人民币机队”，其他均计入“外币机队”。
（五）“外币直升机”：是指分公司出单、以外币承保的，属小型机合同之列的直升飞机及小型飞机。
（六）“地方航空公司”：是指不属于“外币机队”、“人民币机队”、“外币直升机”的飞机。
（七）责任险的责任限额填入相关险种的保险金额项下。“外币机队”每架飞机的责任限额为10亿美元，其他飞机按保险单规定的责任限额填报。如果发生共保业务，责任限额由出单公司填报，参与共保的公司不报此项指标。
（八）旅客法定责任险、第三者责任险、货物及邮件责任险、机场责任险、修理人责任险以及其他与飞机险有关的责任险的保费数填入相关的“保费收入”栏，责任限额均不填报。
（九）“其他险”：是指除飞机险、机场责任险、修理人责任险以外的其他飞机险业务。
九、能源保险统计月报表
表号：保财统97Ｙ8
（一）以保单笔数为计量单位。
（二）“财产保险”：是指物质损失的保险业务。
（三）“责任险”：是指油污险、保赔险、第三者责任险等保险业务。
（四）“井控费用险”：是指井喷费用保险及其附加险。
（五）“其他险”：指除财产险、责任险、井控费用险以外的石油险业务。
（六）“建安险”：指核电站在建筑、安装过程中，因自然灾害、意外事故造成的工程、材料和安装设备的损失以及被保险人对第三方应承担的赔偿责任。
（七）“机损险”：因材料缺陷、设计错误、操作不当、爆炸、风暴等引起的意外事故对被保险机器设备造成的损失，保险人承担修理费、重置费。
（八）“核物质损失险”：是指对核岛建筑、机器、核燃料及其他财产因自然灾害、意外事故造成的损失、核污染；对核反应堆因结构、材料、设计缺陷、操作不当及其他意外事故造成的损失。
（九）“责任险”：被保险人对核事故造成的人身伤害、财产损失依法应承担的赔偿责任。
十、出口信用保险统计月报表
表号：保财统97Ｙ9
（一）以保单笔数为计量单位。
（二）“短期综合险”：是指承保以付款交单、承兑交单、挂帐等商业信用为付款条件的，信用期在180－360天以内的出口合同。
（三）“中、长期险”：是指承保有外贸经营权的企业在使用银行出口买方信贷、卖方信贷或其他方式所签定的、收汇期在1年以上的、金额在100万美元以上的出口合同保险。本险种主要承保我国制造的大型成套机电设备和船舶等资本性货物的出口、参加国际招标、对外承包工程等。
（四）“其他险”：除短期综合险和中、长期险以外的其他形式的出口信用保险。
十一、农业种植保险统计月报表
表号：保财统97Ｙ10
（一）凡按“棵”数承保的农作物，统计“承保数量”时均应折算成“亩”数。
（二）“粮食作物”、“经济作物”、“其他作物”、“森林”：均指承保农作物在生长期间发生的损失。
（三）“农作物火灾险”：是指承保农作物在收获期和场院脱粒期发生的损失，包括了其他附加责任险。
（四）“塑料大棚”：是指在塑料大棚内种植的作物。
（五）“蔬菜”：是指陆地种植的作物。
（六）表中未列明的险种，按保险标的的性质分别统计在各类“其他”栏内。
十二、农业养殖保险统计月报表
表号：保财统97Ｙ11
（一）生猪、家禽类的“保险金额”栏均填报最高限额。
（二）“其他小计”：表内未列明的其他农村养殖保险业务。
（三）没有计量单位的栏不填报承保数量。
十三、中保财产保险公司业务统计月报汇总表
表号：保财统97Ｈ1
（一）该表是反映财产保险业务情况的综合汇总表，全面反映了财产保险公司自办业务经营规模及工作量。
（二）本表系保财统Ｙ1至Ｙ11表各险种相应指标的汇总表。表中各项指标与分表所列数据必须一致。
（三）汇总表与分表的对应关系为：
企业财产险的各项指标＝97Ｙ1表内合计栏的相关指标
家庭财产险的各项指标＝97Ｙ2表内合计栏的相关指标
工程险／责任险／其他财产险的各项指标＝97Ｙ3表内合计栏的相关指标
机动车辆险的各项指标＝97Ｙ4表内合计栏的相关指标
船舶险的各项指标＝97Ｙ5表内合计栏的相关指标
货物运输险的各项指标＝97Ｙ6表内合计栏的相关指标
航空航天险的各项指标＝97Ｙ7表内合计栏的相关指标
飞机险的各项指标＝97Ｙ7表的飞机险小计栏的相关指标
卫星险的各项指标＝97Ｙ7表的卫星险小计栏的相关指标
能源险的各项指标＝97Ｙ8表内合计栏的相关指标
石油险的各项指标＝97Ｙ8表的石油险小计栏的相关指标
核电站险的各项指标＝97Ｙ8表的核电站小计栏的相关指标
出口信用险的各项指标＝97Ｙ9表内合计栏的相关指标
农业保险的各项指标＝97Ｙ10表＋97Ｙ11表内合计栏的相关指标
种植业险的各项指标＝97Ｙ10表内合计栏的相关指标
养殖业险的各项指标＝97Ｙ11表内合计栏的相关指标
十四、企业财产保险统计半年报表
表号：保财统97Ｂ1
（一）“出险件数”是指当年承保或以前年度承保在当年出险的件数。
（二）“爆炸”：无论物理性爆炸还是化学性爆炸均统计入此栏。
（三）“空中运行物体”：由于飞机、人造卫星、陨石的坠落；吊车运行时发生的物体坠落；施工中因人工开凿或爆炸而致石方、石块、土方飞射或塌下；建筑物倒塌、倒落、倾倒而造成的保险财产的损失均统计入此栏。
（四）几种灾害同时发生难以区分时，按主要致损原因进行统计。
（五）“其他”：报表中未列明的其他灾害，如：崖崩、滑坡、泥石流等。
（六）已决赔案件数、金额与未决赔案件数、金额按6月份或12月份的保财统97Ｙ1表相应指标填列并核对相符。
（七）“损失原因”的具体解释参照中保财产保险有限公司颁发的《财产保险综合险条款》。
十五、家庭财产保险统计半年报表
表号：保财统97Ｂ2
（一）已决赔案件数、金额与未决赔案件数、金额按6月份或12月份的保财统97Ｙ2表相应指标填列并核对相符。
（二）几种灾害同时发生难以区分时，按主要致损原因进行统计。
（三）“其他”：是指报表中未列明的其他灾害。
十六、机动车辆保险统计半年报表
表号：保财统97Ｂ3
（一）已决赔案件数、金额与未决赔案件数、金额按6月份或12月份的保财统97Ｙ4表相应指标填列并核对相符。
（二）几种灾害同时发生难以区分时，按主要致损原因进行统计。
（三）“其他”：是指报表中未列明的其他灾害。
（四）该表填报范围包括汽车、摩托车、拖拉机。
十七、农业种植保险统计半年报表
表号：保财统97Ｂ4
（一）已决赔案件数、金额与未决赔案件数、金额按6月份或12月份的保财统97Ｙ10表相应指标填列并核对相符。
（二）几种灾害同时发生难以区分时，按主要致损原因进行统计。
（三）“其他”：是指报表中未列明的其他灾害。
十八、中保财产保险公司代办、合办业务统计半年报表
表号：保财统97Ｂ5
（一）代办业务是指中保财产保险公司为中保寿险公司及其他单位代理的保险业务。中保财产保险公司不承担保险责任，只收取一定比例的代理手续费。
合办业务是指中保财产保险公司与其他单位合股、合作、合资经营，收益按比例分享，亏损按比例分摊的保险业务。本表只统计合作方的收支情况，本公司所承担责任的部分收支统计在保财统相应月报表内。
（二）本报表仅限于有代办、合办业务的分公司填报。
（三）保费收入“比上年同期±％”是指保费累计金额与上年同期的比；储金“比上年同期±％”是指累计金额与上年同期的比；赔款与储金满期返还的“比上年同期±％”也是指累计金额与上年同期的比。
（四）本表不设分表，其数据直接来源于统计台帐中的代办、合办业务部分。
（五）代理中保寿险公司的业务填报在“其他险”栏内。
十九、中保财产保险公司经济技术指标统计年报表
表号：保财统97Ｎ1
（一）本表是总结保险企业一年来整个经营活动过程和结果的综合性年度统计报表。
（二）各项指标均为全年累计数。
“本年实绩”是指报告期年度的各项指标实际完成数。
“上年实绩”是指报告期上一年度的各项指标完成数。
（三）第1项至第9项指标按12月份的业务统计月报汇总表（保财统97Ｈ1表）有关指标填列并核对相符，要注意单位金额。
（四）第10项、11项、19项参照人事部门年报有关数据填报。
（五）第12项、15项参照财会决算报表有关数据填报。年内费用支出是指营业费用和手续费之和。
（六）第17项、18项参照资金运用部门的有关指标填报。
（七）第20项参照代理网点报表有关指标填报。
（八）第21项参照附属机构的主管部门的有关指标填报。
保费（费用、利润）
（九）人均保费（费用、利润）＝－－－－－－－－－
年内平均职工人数
年内平均职工人数计算方法与人事部门相同。

第五章 附 则
第十六条 《中保财产保险有限公司统计制度实施细则（暂行）》是对《中保财产保险有限公司统计制度（暂行）》的补充和解释，凡细则规定与制度不一致的地方均以本细则规定为准。
第十七条 《中保财产保险有限公司统计制度实施细则（暂行）》与《中保财产保险有限公司统计制度（暂行）》同时于1997年1月1日起执行。
第十八条 中保财产保险有限公司计财部负责对《中保财产保险有限公司统计制度实施细则（暂行）》的制定、修改和解释。




内容提要：公司章程是公司的股东（或投资人）依据法律的规定通过相应程序制定的，是公司组织体自治领域范围内的“宪法性”文件，是公司治理的最高行动指南。根据修改后的公司法的规定和公司章程本身的规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，而且根据公司法的规定和章程的规定，公司章程的内容也会涉及到公司组织体以外的主体（交易相对人、被担保人、公司收购人）利益。司法实践中，公司或公司的内部人员的行为违反章程行为可能会侵害公司、股东以及公司以外相关主体的利益、公司以外主体违反公司章程的行为同样会侵害到股东、公司、其他债权人的利益。但是，我们发现，即使是修订一新的公司法对违反公司章程的法律后果的规定也是有限的。这种法律规定的不完善，造成现实中，在相关主体违反公司章程的情况下，如何救济受损的利益、如何界定违反章程的行为以及牵连行为的性质和法律后果，便又成为一个争议的问题。本文尝试以公司法的相关规定为基础，结合相关法律原理，并在分析如何界定相关主体的利益保护的基点上，就违反公司章程的法律后果进行探讨。
关键词： 公司章程 违反 法律后果
引言：2005年10月27日全国人大常委会修订通过并决定在2006年1月1日起实施的《公司法》，是我国立法机关在总结司法实践和适应市场经济运行的前提下对原有公司法的一次重大改造。新公司法的修改可以说是适应市场经济运行和公司法人治理之需的一次现代化的转型。新修改后的公司法的字里行间闪绕着“公司法人人格否定”、“股东代表诉讼”、“公司的社会责任”等先进的公司法理论精髓和公司治理理念。但是我们更应当看到的是，纵观整个公司法，在“公司自治”理念的强化指引下，与旧法相比，公司法赋予了公司相当大的自治空间，使得公司自治的条款的增多成为公司法最大的修改部分。依据公司法的规定，承担公司自治重任的主要公司治理文件是公司章程。即将过去由法律直接规定的相关法定记载对象授权给公司章程或者授权公司章程可以在某一大的方面可以不受对象的束缚，自由的对相关内容作出规定。公司法的修改使得公司章程将从没有独立人格的公司法的奴隶变成人格相对独立的公司治理秩序中的主人、将从只会被动抄袭公司法的法律复述者变成具有独立意思表示和创造力的思想者、将从一个千篇一律只穿“中山装”的人变成一个着装丰富、千姿百态的多面人，将从简走向复杂、从不重要走向重要。由此，公司章程的角色、地位、作用将发生翻天覆地的变化。可以说，公司章程角色的改变是复杂多姿的社会经济生活和完善公司治理的必然要求、是公司强行法规范向任意法规范的让步，是一种巨大的立法进步。但是，在欣喜欢呼之余，冷静的看着法律授予公司的这些权利，初受“恩敕”的公司主体一定会感到茫然和不知所措，一定会在心里不停的问“天呀，我该怎么利用这些权利”。这种茫然和不知所措加之公司主体的多样性、社会经济生活的复杂性必然使得各个公司的章程“千姿百态”。甚至很多章程一定不乏“奇思妙想”和“惊人之举”。上述在内容摘要中已经说明，在倡导公司自治的今天，公司章程的的确确成为了公司组织体的“大宪章”、是公司治理的最高行动指南。由此，为了发挥宪章的作用，公司章程内容的完善、科学、实用便愈发显得重要无比了。但是如同宪法一样，有宪法不等于有宪政。这就是说，公司章程制定的好坏固然重要，但是能否得到有效的执行更为重要。如同法律一样，法律能否有效执行，一个很关键的因素在于法律后果的规定，甚至关键在于违反法律的消极后果的规定的完善与科学性。因此，公司章程能否承担起公司法赋予它的的角色和应有的作用，一个很关键的因素也在于对违反公司章程的法律后果的确定。只有明晰违反章程的法律后果，才能使得千奇百怪的章程实际发挥出作用，承担其公司“大宪章”的角色。
修改后的公司法虽然赋予了公司章程以更大的自由空间，但对违反公司章程的法律后果的规定是局部的。当然，这也是有情可原。因为，虽然公司法授予公司章程以如此巨大的自由空间，使得章程的内容的复杂性和多样性是可预见的。但是目前毕竟缺乏司法实践的素材。即我们在公司法的修改和实行伊始是没有丰富多彩的公司章程的版本的。法律对违反公司章程法律后果规定的局限性和公司章程的复杂性和多样性造成的司法实践中茫然和无助、司法救济措施的不统一是目前不可避免的。因此，在此情况下讨论违反公司章程的法律后果问题是有现实意义的。
上述已经阐明，公司法的修订使得公司章程的内容极为复杂和多样。这种内容的复杂多样性，必然决定违反公司章程的法律后果不应该只有一个或几个标准，同样应当是复杂多样的。再有，公司章程约束着不同的对象，不同的对象主体违反公司章程的法律后果不应该只有一个或几个标准。因此，研究违反公司章程的法律后果，我们必须对公司章程的性质、效力范围、章程条款的内容和性质进行必要的梳理，然后结合违反章程的不同对象主体进行探讨。
一、公司章程的性质认识和公司章程的效力
有关公司章程的性质的研究，可以说非常的多。各家观点争论也是非常激烈。根据有关学者的介绍，公司法有强行法和任意法（公司的合同理论）之争⑴，有强行说法（古老的激进思维）、任意说法（现代的激进思维）、综合说（折衷性思维）之争⑵。对照着公司法性质的争论，公司章程的争论似乎也夹杂着法定和合同说之争。笔者认为，根据现有的公司法的规定和司法实践，单纯的将公司章程性质界定为法律的复述者和股东自由意志的结晶显然都是不准确的。从表象上看，公司章程是公司的股东之间协议确定的，制定的过程似乎是股东之间利益分配的竞争，这种表象使得公司章程更像一种合同行为。但是，反观旧公司法下的公司章程，虽然是由股东制定的，但是内容可以说千篇一律，几乎完全是一个模子出来的。难道，股东之间对利益的分配模式竞如此的雷同吗？股东对自己利益处置竟然如此的麻木和轻率吗？当然不是。股东的“麻木和轻率”是公司法强行性规范大量存在的结果，即法律给公司股东以极小的意志发挥的空间，章程中绝大多数条款是由法律直接规定的。这样，千篇一律的公司章程自然是对公司法的“抄袭”和“引述”。从这种情况看来，说公司章程是公司法的变相复制，自然也不为过。在让我们看看修改后的公司法，与旧公司法相比，自然是“宽容和大方多了”。其给了公司以极大的自治空间，鼓励公司根据实际情况下，在有利于维护公司利益和法人治理的情况下通过制定公司章程来促进公司的自由发挥。但是，新的公司法并没有赋予公司以完全的自治权。其仍然规范有些内容是各个公司主体必须遵守的或者对公司章程的相关内容作出了法律上的指引。由此观之，新公司法下的公司章程体现着有限的国家意志和最大的股东意志之间的结合。
这种结合是由公司本身的性质决定的，是在法律的实证价值导向下形成的立法理念。公司是由各个股东合意或者部分股东发起吸引其他投资者投资形成的。在公司中，基于股东的投资地位，其当然是无可争议的主人。因此，公司的管理机制、利益分配机制需要体现股东的意志凝缩和利益的分配要求。而公司股东约定公司管理运行制度、利益分配机制的载体就是公司章程。章程的制定主体的特定化和章程上凝缩的股东意志表明，公司章程具有股东之间“合意”的迹象，公司章程具有合同属性。但是，国家能放任股东任意制定公司章程而不管吗，公司章程是一种纯粹的私人秩序吗⑶？答案必然是否定的。公司章程不能完全由股东自行安排⑷。理由如下：1、就公司的内部而言，股东的利益的相对冲突性决定公司不能完全实现自治，因为股东不是圣人。股东通过出资或者购买股份（股票）组建公司或者加入公司中成为公司整体机构中的一员，整个公司在法律上和市场竞争空间中被视为一个独立人格的法律主体和经济利益主体。为使公司做大做强，使公司在市场竞争中处于有利地位，在市场中获取最大的经济利益，各个股东要同仇敌忾、一致对外，同公司之外的市场主体展开激烈的竞争。为此，各个股东要对公司奉献，对公司的发展献言献策，为公司的市场、人才、技术、管理等方方面面的需求贡献力量。这表明各个股东之间的利益具有一致性、具有紧密的关联性。但是我们必须看到股东为公司奉献，固然有一定的公司荣誉感，而最本质的根源在于股东本身利益的要求，换句话说股东是在为自己奋斗，因为，股东向公司投资的根本目的在于股东要借助于资本生息的天性获取投资利益。但股东要想得到投资利益，有一个前提是公司必须在市场中获取利益，这才是股东对公司奉献的根源。在激烈的市场竞争中，公司在市场上获取的利益是有限的，有时甚至无法得到任何利益。但股东获取利益的欲望是无限的，而有限的公司利益和无限的股东欲望之间的矛盾最终导致各个股东之间的利益产生了冲突。在利益的诱惑下，控制股东就可能利用自己在制定公司利益分配机制上的优势设定不平等条款，卡制其他股东的利益。国家为了维护良好的公司制度的存在，就必须对设定一些条款，否决控制股东滥用自己控制权的行为。2、公司的虚拟人格和公司行为的涉他性要求国家对公司制定的章程的内容进行干预。公司作为一个由自然人组成的组织体，其本身并不自然产生意志。公司的意志是公司中有管理权和投资权益的自然人的意志的凝缩。众多的意志能够凝固在相对集中的要点上，需要国家法律规范的指引，离不开强行法的规制。此外，公司章程作为公司治理的最高行动指南，其内容涉及到公司管理、公司的对外交易、公司的对外负债等。由此，公司的章程具有涉他性⑸。该种涉他性决定，公司章程的制定的内容如有关对外担保、公司分立、合并、清算、对外交易的行为会涉及公司以外其他主体的利益。而公司章程的制定主体是股东，在公司的利益与公司以外的主体利益存在冲突的情况下，股东利用自己制定公司章程的优势，必然会偏向自己。在此情况下，这种公司章程的涉他性必然要求国家对公司章程制定的内容作出限制，以阻止公司股东擅自侵害他人权益。3、公司的社会责任使得国家不可能完全放任公司自治。在现代社会中，对社会最有影响力的经济主体就是公司。一个国家的公司制度的发展水平决定着这个国家经济水平甚至政治力量。公司的社会责任的问题越来越为广大学者研究的重点。公司社会责任要求，公司在作为经营主体追求利益最大化的目的下，还应当承担起应有的社会责任。这种社会责任包括公司对购公司职工的责任、公司对相关债权人的诚信义务，公司承担的维护环境的义务。新公司法第五条明确规定“公司从事经营活动、必须遵守法律和行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和公众的监督，承担社会责任”。为了实现公司的社会责任，国家需要对公司股东的意志作出干预，以防止公司股东逃避社会责任的履行。
上述分析可以得得出，公司章程是国家意志和公司股东意志的结合。因此，在判断公司章程的效力问题上，既不能将其视为法律文件对所有主体都具有约束力，也不能只将章程视为合同文件，具有绝对的相对性，只能约束“合意”的主体???公司股东。这种意志的结合将决定公司章程除了对公司股东必然产生约束力以外，还将对公司股东以外的相关主体产生约束力。修改后的公司法第十一条规定“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”。该种规定是我国公司法对公司章程的约束力的最直接的界定。但是除了公司法直接规定的约束力外，根据公司法的相关规定，公司章程对公司职工、相关交易主体是否具有约束力将是非常值得推敲的问题，自然这也是本专题涉猎的一个要点。
小结；本部分对公司章程的性质和公司章程的约束力进行探讨，其目的在于为论证违反公司章程的法律后果的命题奠定第一步基石。即公司章程既能基于股东的“合意”而对股东本身产生约束力，也能基于法律的要求约束股东以外的主体。只有在这一前提下，我们才能界定不同主体违反公司章程产生的不完全相同法律后果。
二、公司章程的记载事项及条款性质分类
（一）公司章程记载事项的分类
公司章程的记载事项是指公司章程的记载内容，即公司章程需要在那些方面进行规定，即章程记载的对象，但不涉及对象本身记载的内容。
公司章程的记载事项根据法律规定是否必须记入，分为法定记载事项和任意记载事项。法定记载事项，是指公司章程在拟定过程中依法必须要记载的事项。公司章程没有记载入法定事项，意味着公司的章程记载存在瑕疵。任意记载事项自然是指非法律明文规定，公司根据公司法的倡导和公司治理的实际需要决定是否在公司章程中记载的事项。在这里需要说明的是，公司章程的法定记载事项不等同于公司章程中强行性条款，它只是公司章程设定公司相关要素的对象范围，不涉及具体的权利义务。公司章程中的强行性条款是从法律中直接引述而来，具有规范性质的，其由相关主体的权利和义务规范构成。同样，公司章程的任意记载事项不等同于公司章程中任意性规范条款，其如果引述法定记载事项以外，而由公司法直接界定的带有强制性的权利义务规范，则该任意事项从内容上属于公司章程中的强行性规范。即上述概念具有一定的重合性，但不是全部。如公司章程依据法律规定要规定议事规则事项（法定记载事项），有些记载事项是任意性的（如公司对外担保事项）；但是有些议事规则事项是法定的强行性条款，有些议事规则事项是由公司任意规定的任意性条款。
下面，我们以普通的有限责任公司和股份有限公司为例，根据新公司法的规定和相关司法实践，就公司章程的法定记载事项和任意记载事项简要阐述。
根据修正后的公司法25条的规定。有限责任公司的章程的法定记载事项为：公司名称和住所；公司的经营范围；公司的注册资本；公司的股东姓名或者名称；股东的出资方式、股东出资金额和出资时间；公司的机构及其产生的办法、职权、议事规则；公司法定代表人。鉴于公司的机构及其产生的办法、职权、议事规则为有限责任公司章程的法定记载事项。因此，公司法第38条规定的股东会的法定职权，41条、42条、43条、43条规定的股东会的议事规则事项应当作为公司章程的法定记载事项予以记载（但内容可以根据公司法的授权予以一定的变通）。公司法45条、46条规定的董事会的产生办法、任期，47条规定的董事会的职权，48条、49条规定的董事会的议事规则等事项应当作为必要记载事项予以记载（但内容可以根据公司法的授权予以一定的变通）。其他有关经理、监事会的组成、产生、职权、议事规则的公司法规定事项也应当作为法定事项加以记载。
根据修正后的公司法82条的规定。股份有限公司章程法定记载事项为：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的组成、职权和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法。
需要说明的是，上述阐述的有限责任公司和股份有限公司的章程的法定记载事项是基于公司法的规定而引述的。相应的其他法律、行政法规、部门规章要求公司章程必须记载的事项也属于公司章程的法定记载事项（需要注意的是，公司章程的强制性条款只能是法律和行政法规规定的）。例如《中外合资经营企业法实施条例》第13条规定， 合营企业章程应当包括下列主要内容：“合营企业名称及法定地址；合营企业的宗旨、经营范围和合营期限；合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名、职务、国籍；合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、股权转让的规定，利润分配和亏损分担的比例；董事会的组成、职权和议事规则，董事的任期，董事长、副董事长的职责；管理机构的设置，办事规则，总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责和任免方法；财务、会计、审计制度的原则；解散和清算；章程修改的程序”。由此可见，理解公司章程的法定记载事项不能仅仅局限于公司法的要求，而应当着眼于所有法律、行政法规、政府规章等法律文件。
除了依据公司法、其他法律、行政法规、部门规章要求必须记入公司章程的法定记载事项以外。公司章程依据企业情况和公司治理的需要记载的其他事项自然为任意记载事项。任意记载事项的内容可以引述法律规定的内容（但非法律要求必须记入章程的），也可以是股东协议确定的。根据实践和修正后的公司法的规定，有限责任公司和股份有限公司的任意记载事项主要有：股东的权利和义务事项；股东大会的设置及议事规程（对股份有限公司而言）；公司利润分配办法、公司的解散事由与清算办法、公司的通知和公告办法（适用于有限责任公司）；公司的对外担保数额、方式、限制；公司的对外投资范围与限制；股份有限公司股权转让的规定；公司的合并、分立；公司对相关重大财产的处置规则；相关人员的任职资格；董事和高管人员的经营或者持有公司股份的限制；公司的财务管理原则（不适用中外合资）、公司的用人制度以及工会制度、职代会制度的原则；公司履行社会责任的方式(如捐赠、环保等)、关联交易的审查和管理等。
（二）公司章程条款内容的性质分类
上述已经阐明公司章程分为法定记载事项和任意记载事项，这是从章程的记载对象上分类。笔者认为，依据公司法的相关规定，章程的记载对象下的具体条款（内容），可分为强制性条款、授权性条款（补充性条款）、指引性条款以及任意性条款。张开平先生在《公司权利解构》中将公司法规范分为“赋权型规则”、“强制性规则”、“补充或任意型规则”。公司章程条款的性质分类与公司法规范的分类有相似之处，但不完全相同。
公司章程的强制性条款是指该条款的内容由法律和行政法规强制性规定的，公司章程的不得对法律内容作出变更的条款。公司章程的强制性条款分为法定记载事项中的强制性条款和任意记载事项中的强制性条款。法定记载事项中强制性条款是指依据法律规定必须记载的事项下的相关条款的内容是由法律（法律和行政法规）直接规定的。如有限责任公司股东会、董事会的职权为法定记载事项，而公司法对该事项下的职权已经作出了明确具体的规定内容即为强制性条款。公司章程在记载该法定事项时只能复述法律而不能对其作出变更。如不能将股东会的职权分配给董事会来行使。再有如有限责任公司股东会的议事规则为法定记载事项，但依据公司法规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议的必须由经代表三分之二以上表决权的股东通过。这一规定的内容也是公司章程中的强制性条款。任意记载事项中强制性条款是指非法定记载事项下相关条款的内容是由法律直接规定的。如股份有限公司的股东大会的议事规则为公司章程的任意记载事项，但公司法规定股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，这一规定的内容也是任意记载事项下的公司章程中的强制性条款。
公司章程的授权性条款是指公司法明确授权由公司章程进行规范的条款，同样公司章程的授权性条款也分为法定记载事项中的强制性条款和任意记载事项中的强制性条款。修改后的公司法的一个最大的变化就是在倡导公司自治的理念的指导下，赋予公司以最大的自治权。而体现这种自治权的载体就是法律授权公司章程可以在法定事项以外，根据公司的实际经营情况和公司治理结构的需要设定公司的相关经营和治理要素。修改后的公司法条文多处闪烁着这种自治理念的光辉。下面，我们就公司法相关授权公司章程进行自治的内容进行介绍。公司法12条授权，公司的经营范围由公司章程规定；公司法13条授权，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事、或者经理担任；公司法第16条授权，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议，并且公司章程可以对投资或担保的总额和数额作出限制；公司法第38条第（十一）授权，公司章程可以规定有限责任公司股东会享有公司法规定以外的职权；公司法第42条授权，公司章程可以另行约定股东会会议的通知时间；公司法第43条授权，公司章程可以规定有限责任公司股东的表决权的行使方式；公司法第44条授权，公司章程可以在法定规定的范围之外，规定股东会的议事方式和表决程序；公司法第45条授权，公司章程可以规定有限责任公司董事长、副董事长的产生办法;公司法第47条授权，公司章程可以规定董事会法定以外的职权。公司法第49条授权，公司章程可以在法定范围之外，规定董事会的议事方式和表决程序；公司法第54条和56条授权，公司章程可以在法定范围之外，规定监事会的职权、议事方式和表决程序；公司法第72条授权，公司章程可以另行规定有限责任公司的股权转让问题；公司法75条授权，公司章程可以规定公司的营业期限和公司的章程；公司法第76条规定，公司章程可以另行规定股东资格的继承问题；公司法84条授权，公司章程可以规定股份有限公司发起人的认购股权的相关事宜；公司法第142条授权，公司章程可以对公司的董事、监事、高级管理人员所持有的本公司的股份作出法定以外的限制性规定；公司法第148条授权，公司章程可以对公司董事、监事、高管人员的忠实义务和勤勉义务作出规定；公司法第166规定，公司章程可以规定财务报告的提交期限。公司法第167条授权，股份有限公司章程可以另行约定股东的利润分配比例；公司法第217条授权，公司章程可以规定高管人员的范围。上述是公司法修改后作出的对公司章程授权的相关规定的情况，可以说涉及到有限责任公司和股份有限公司的方方面面。公司章程依据公司法的授权后制定的相应规定，对相关主体会产生相应的法律效果。
公司章程的指引性条款是指依据公司法对相关内容的概括性规定的指引而设定的公司章程的条款。这种条款的特征是，其不是公司法明确设定的权利义务规范，也不是公司法授权公司章程制定的规范，只是公司章程在记载相关对象时，参考公司法的规定制定的。即公司法为公司章程的内容制定提供一个指引，设定上限或者下限。公司章程在规定这些方面的内容时除授权章程可以另行约定以外的，不能突破公司法规定的上限或者下限。如有限责任公司的注册资本和出资方式为公司章程记载的法定事项，公司章程在规定该方面的内容时要遵守公司设定的上限或者下限。如公司章程规定出资金额和出资方式不能违反“首次出资额低于注册资本20%”和不得“低于法定的注册资本最低限额”的规定，除投资公司以外，也不能规定出资年限超过2年的上限。有限责任公司的出资方式不能设定为法律许可的实物、知识产权、土地使用权以外的形式，即不能以信用、劳务等方式出资。在有如，有限责任公司股权转让事宜为公司章程的任意记载事项。公司章程在规定此内容时，可以按照公司法72条的规定股权转让的具体程序，并可以参照公司法该条规定的公司优先购买权的相关事宜规定公司优先购买权事宜。综上，公司章程中的指引性条款是依据公司法的指引作出的，该条款在不突破公司法设定的上限或下限的情况下是合法有效的，对相关主体是具有法律约束力的。
公司章程的任意性条款是指既非法定记载的事项和内容，也非公司法授权和指引产生的条款，完全是由公司根据实际情况在不违反强行法的前提下自由设定的条款。如关于公司相关文件冲突的效力顺序的规定，规定章程、股东名册、设立协议之间的效力顺序等
小结；本部分对公司章程的的记载事项及条款性质分类进行探讨，其目的在于为论证违反公司章程的法律后果的命题奠定第二步基石。即相关主体在违反公司章程的不同记载事项和条款时，应当区分不同的法律后果。
三、违反公司章程的法律后果的探析
经过上述阐述的铺垫，本文应当进入最核心的问题了，即探讨违反公司章程的法律后果问题。在探讨该法律后果问题时，我们有必要说明一下明确违反公司章程的法律后果的重要意义。
（一）研讨违反公司章程法律后果的重要意义
首先，研讨违反公司章程法律后果的意义在于确立公司章程的权威，推进公司自治的质量。
笔者在引言部分已经简单阐述了修改后公司法通过公司章程为媒介推进公司自治具有重大的意义。但是如何真正实现公司自治呢，而且是高效、合规、和谐的公司自治秩序？笔者认为，首要的问题是公司章程应当具有“最高”的权威，保证公司章程得到相关主体的遵守。如同法律一样，好的权利义务规范的遵守，一个非常重要的要素是明确违反该权利义务规范所产生的后果，即如何救济受害者利益，如何惩罚侵害者，要求其承担违反法律的消极后果。公司章程也是如此。为保证公司章程的遵守，必须明确违反公司章程的法律后果。只有在违反公司章程时，能够依据确定的后果使得受损者的利益得到救济，使得侵害者能够承担相应的不利后果，近而警示其不得在此违反公司章程，才能树立公司章程的无上权威，才能实现通过公司章程促进公司自治的理念。而且进一步说，如果违反公司章程的行为得到规则，就会促进创造高效、科学、创新的新的公司章程的内容。自然，这将会促进公司法人治理结构的完善。
其次，公司章程的复杂性要求我们应当关注违反公司章程的法律后果的研究。
在引言部门笔者已经阐明，公司法的修改使得公司章程将从没有独立人格的公司法的奴隶变成人格相对独立的公司治理秩序中的主人、将从只会被动抄袭公司法的法律复述者变成具有独立意思表示和创造力的思想者、将从一个千篇一律只穿“中山装”的人变成一个着装丰富、千姿百态的多面人，将从简走向复杂、从不重要走向重要。从上述对公司章程记载事项、条款内容的分析也可以看出，公司章程将越来越复杂。而股东、董事、高管、债权人、公司、职工等利益主体均与公司章程的内容密切相关。为平衡不同利益主体的价值目标也决定公司章程必定是复杂的。公司章程的复杂性决定，不能按照一个尺度、标准、原则简单的设定违反公司章程的法律后果，否则这种规定必定是僵硬的、非适用的。由此，公司章程的复杂性要求我门必须对违反公司章程的法律后作出区分。
再次，现实中存在违反公司章程的客观行为需要裁判规则，需要确立违反公司章程的相关裁判规则。
尽管修改后的公司法对违反公司章程的法定责任已经有过多处阐述（见下一部分）。但是，鉴于公司章程的负复杂性，仍然还有很多责任没有作出规定或者说规定的不明确。这样，在出现法定以外违反公司章程的客观行为时，必将缺少裁判规则。因此，公司法在规定违反公司章程的法律后果上的局限性造成的裁判规则的缺失，要求我们有必要关注违反公司章程的法律后果的问题。
（二）违反公司章程的法律后果分类及探析
1、公司法对违反公司章程的法律后果规定及其不足
笔者认为，违反公司章程的法律后果不能单纯理解为一种违约或者侵权责任，而是应当包括该行为所产生的违约责任和侵权责任在在内有关决议的效力（无效、可撤销）、与第三人的交易文件的效力（合同的效力，包括无效、撤销）等问题，还应当包括在确定行为（合同）无效、撤销的基础上如何具体对受损权利作出救济和如何要求违反者承担责任的问题，具体包括责任的归责原则，行使权利的主体、期限、方式等。
修改后的公司法对违反公司章程的法律后果在某些方面作出了规定，当然在法律责任一部分主要强调行政责任和刑事责任，本专题主要围绕民事责任展开探讨。虽然公司法规定违反公司章程的法律后果的规定不是很全面细致，但是仍然具有重要的现实规范意义，为现实司法纠纷提供了裁判依据。并且为进一步探讨违反公司章程的法律后果问题提供了一定的参考价值。因此，从实证主义的角度出发，我们需要对公司法对违反公司章程的相关规定做一下归纳和总结。
公司法第20条规定，公司股东应当按照贵司章程行使股东权，不得滥用股东权利，否则给其他股东和公司造成损害的，应当依法承担责任；公司股东也不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，否则应当对公司债务承担连带责任。根据公司法第21条规定，公司控制股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员如果违反公司章程有关关联交易的控制和审查程序的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司法第22条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反公司章程的，或者决议内容违反公司章程的，股东可以决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销或者无效。公司法第28条规定，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额，否则，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司法第31条规定，有限责任公司成立后，发现作出设立公司出资的非货币性资产的实际价值显著低于公司章程的所定价额的，应当由交付该出资的股东补齐出资，公司设立时其他股东承担连带责任。公司法第84条规定，发起人不按公司章程缴纳出资的，应当按照发起协议承担违约责任。公司法第94条规定，股份有限公司成立后，发起人未按公司章程出资或者出资不足的，应当补缴或者补足出资，其他发起人对此应当承担连带责任。公司法第113条规定，股份有限公司的董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反公司章程的，致使公司收到损失的，参与决议的董事应当对公司承担赔偿责任（异议董事除外）。公司法第150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反公司章程，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司法第153条规定，董事、高级管理人员违反公司章程，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
上述表明，公司法有关违反公司章程的法律后果规定涉及到股东、发起人、董事、监事、高管人员等主体；内容涉及到违反公司章程规定的有关出资、议事方式、表决机制、股东权行使等方面；责任承担内容涉及到股东对股东的责任，股东对公司的责任，董事、监事、高管人员对公司的责任、对股东的责任，股东对债权人的责任等。但是笔者认为，公司法的上述相关规定仍然存在以下几个问题：
（1)公司法有关违反公司章程的法律后果的相关规定存在局限，需要加以明确的很多方面没有规定，尤其是对第三人利益的产生影响的相关问题没有作出规定。例如，公司未经章程规定相关决议，向第三人提供担保或者提供的担保数额超限的，该对外担保行为是无效行为、还是一种可撤销的行为、亦或公司的担保行为有效，不影响的第三人的利益，该不利后果只需公司内部人员承担？公司章程中有有利于职工利益的条款，但公司没有执行该条款，职工能否以此要求公司予以纠正并承担不利后果？凡此种种问题，公司法没有规定，而我们是需要考虑的。
（2）公司法有关违反公司章程的法律后果的规定从实体内容上缺乏全面性和准确性、立法科学性。例如，公司法第21条规定，公司股东股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反公司章程的，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。这个条款规定弊端存在于以下几点。一是该规定只规定股东有权主张提起诉讼撤销，而没有规定董事、监事是否有权主张撤销？现实中案例有董事起诉公司主张董事会决议无效和撤销的情况。二是行使撤销权的期限过于短，不利于保护相关主体的利益。在现实中，在公司没有通知个别股东、个别董事开会的情况下，股东和董事往往很难知晓股东会和董事会等相关决议。尤其是比较大的有限责任公司和上市公司。因此，法律规定行使撤销权的期限应当延长。上述规定的60日，在相关主体知晓的情况下，可以说是合理的。但是在相关主体不知晓的情况下，应当参照合同法中有关撤销权的期间的规定来设定，才较为科学。三是没有将监事会规定进来。公司法28条规定，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额，否则，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。这个条款的弊端在于：没有界定出，股东出资不足时，是只向其他股东承担责任，还是同时应当向公司承担责任。因为，股东出资不足，对其他股东而言应当承担违约责任，对公司通常被认定为一种侵权责任。在此情况下，如何协调这两个主体的诉权？公司法第31条规定，有限责任公司成立后，发现作出设立公司出资的非货币性资产的实际价值显著低于公司章程的所定价额的，应当由交付该出资的股东补齐出资，公司设立时其他股东承担连带责任。这个条款的弊端在于无法操作。如果说，公司设立后发现公司股东出资不实的，不仅要求未出资股东补齐出资，还要求其他股东承担连带责任。那么这个诉讼是发动不起来的。试想，公司本身的意志毕竟是来源于股东，在此情况下，那个股东会要求自己承担责任呢？公司法第94条的规定与第31条存在着同样的弊端（毕竟股份有限公司控制人是发起人，一般不可能是其他主体，发起人不可能自己提起诉讼要求自己承担连带责任）。公司法第113条规定，股份有限公司的董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反公司章程的，致使公司收到损失的，参与决议的董事应当对公司承担赔偿责任（异议董事除外）。公司法第150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反公司章程，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。这两条中都含有董事违反章程不尽责，造成公司损失应当承担赔偿责任的规定。因此，存在立法重复的问题。此外，113条还存在两个弊端，一是该条款是设置在第四章股份有限公司的设立和组织机构中，是不适用于有限责任公司董事的。这样该条设置的“异议董事”免责的规定就只能适用于股份有限公司了。这种立法方式是不均衡的。笔者认为，关于“异议董事”的免责问题，有限责任公司和股份有限责任公司应当按照平等的原则来对待。二是该条中并没设置“异议”监事免责制度，如果说因为该条处在“董事会职权”部分中不便于设置，那就应当在总则或者第六章“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”中设置此类条款。公司法第153条规定，董事、高级管理人员违反公司章程，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。这一条有一个与150条协调的问题，严格的说，任何损害公司利益的行为都是损害股东利益的。如果此说成立，则凡是有150条设定的情形的，股东均可提起诉讼。这样必然会发生公司诉权和股东的诉权的打架问题（除非董事的行为只损害股东利益而不损害公司利益，才不存在此种情况）。笔者认为，应当界定二者行使诉权的顺序。笔者建议可以比照股东代表制度设定，即该种诉权首先由公司来行使，公司不行使的，才能由股东来行使。
（3）公司法有关违反公司章程的法律后果的规定从程序上缺乏相关规定。严格的说，违反公司章程的法律后果所导致的相关主体的权利救济措施和违反者承担的相关责任的程序问题不是公司法能够完全承担的，这需要程序法的帮助。但是，有关如行使权利的期限、能够主张权利的主体问题有时既是实体问题也是程序问题。如行使撤销权的期间、董事能否对无效董事决议提起诉讼等。因此，上述（2）中相关实体问题规定不完善也决定了解决实体的程序问题的不完善和冲突。
2、违反公司章程的法律后果的分类探析
上述提出了公司法有关违反公司章程的法律后果的规定及不足。自然，这些阐述不仅仅在于学习和了解。目的是在此基础来分类研讨在法律没有规定和规定的不完善情况下违反公司章程的法律后果的设定问题。
笔者在本专题“一”部分中对公司章程的性质进行了分析，并得出了公司章程依据法律和相关原理，不仅对公司的内部主体（公司本身、股东、董事、高管）具有约束力，而且在某些情况下也应当对公司的外部主体（交易相对人、债权人）等具有约束力（或对其利益产生实质性影响）、对公司内部的特殊主体即职工也应当具有一定的约束力。基于这种认识，笔者将以公司内部主体和公司外部主体为标准进行分类，探讨其违反公司章程的法律后果问题。
（1）公司内部主体违反公司章程及相关法律后果分析